Covenant Breach – Insiderrecht und Ad-hoc-Pflicht

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description: "Für Covenant Breach – Insiderrecht und Ad-hoc-Pflicht: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# Covenant Breach – Insiderrecht und Ad-hoc-Pflicht

## Arbeitsweg

- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

## Rechtlicher Rahmen

Eine Verletzung von Kreditvertragsklauseln (Financial Covenants, Cross-Default, Change-of-
Control) kann eine Insiderinformation nach Art. 7 MAR begründen, wenn sie kursrelevant ist.
Kursrelevanz hängt von der Wesentlichkeit der Verletzung ab: Drohende Kündigung, Fälligkeit
oder Restrukturierungsbedarf sind regelmäßig kursrelevant.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 7, 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- § 97 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__97.html
- BaFin-Emittentenleitfaden Kap. VI.2: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Prüfe, ob eine Covenant-Verletzung eine Insiderinformation und Ad-hoc-Pflicht
auslöst, und entwickelt die Compliance-Strategie für Emittent und Kreditgeber.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Art und Wesentlichkeit der Verletzung

- Welcher Covenant wurde verletzt? (z. B. Leverage Ratio, DSCR, ICR)
- Ist die Verletzung manifest oder nur drohend?
- Welche Rechtsfolge sieht der Kreditvertrag vor? (Kündigung, Cure-Period, Waiver)
- Ist die Verletzung reversibel (Einmaltransaktion, saisonaler Effekt) oder strukturell?

### Schritt 2 – Insiderinformations-Prüfung

- Kursrelevanz: Würde ein verständiger Anleger die Covenant-Verletzung bei der
 Investitionsentscheidung berücksichtigen?
- Hohe Kursrelevanz-Indikation bei: drohender Kreditkündigung, Cross-Default,
 Restrukturierungsbedarf, Liquiditätsgefährdung
- Niedrige Kursrelevanz: Technische Verletzung ohne materielle Konsequenz, bereits
 laufende Waiver-Verhandlungen mit sehr hoher Erfolgswahrscheinlichkeit

### Schritt 3 – Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR

- Mögliches legitimes Interesse: Laufende Waiver-Verhandlungen mit Kreditgebern
- Voraussetzung: Waiver-Verhandlungen sind fortgeschritten und Abschluss wird
 mit hinreichender Wahrscheinlichkeit erwartet
- Vertraulichkeit: Kreditgeber unter NDA, Informationskreis begrenzt
- Trigger: Scheitern der Verhandlungen → Sofortveröffentlichung

### Schritt 4 – Kreditgeber-Kommunikation

- Information an Kreditgeber ist reguläre Geschäftskommunikation (Art. 10 Abs. 1 MAR)
- Kreditgeber werden Sekundärinsider: Müssen auf Handelsverbote hingewiesen werden
- Kreditgeber sind in Insiderliste aufzunehmen, wenn sie Insiderinformationen erhalten

### Schritt 5 – Ad-hoc und Sanierungsankündigung

- Nach Entscheid: Ad-hoc-Mitteilung zu Covenant-Verletzung und Maßnahmen
- Inhalt: Art der Verletzung, Zeitpunkt, ergriffene Maßnahmen, Ausblick
- Koordination mit Sanierungsankündigung (falls zutreffend)

## Weitere Hinweise

Bei syndizierten Krediten ist die Koordination mit allen Banken der Kreditgebergruppe
besonders wichtig: Werden alle Kreditgeber gleichzeitig und auf demselben Informationsstand
gehalten? Unterschiedliche Informationsstände innerhalb des Kreditsyndikats können zu
ungleichem Insider-Status der Bankvertreter führen und das Koordinationsrisiko erhöhen.
Die Insiderliste muss alle informierten Bankvertreter namentlich erfassen.

Weitere Quellen:
- Art. 18 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648